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株主割当新株予約権

平成29年4月5日付公表の「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」において、お知らせいたしましたとおり、株主に対する新株予約権の無償割当(以下「本件」といいます。)に関するご説明(Q&A)を作成いたしました。
当社の株主の皆様におかれましては、別途開示しておりますプレスリリースと併せてご参照いただき、ご理解いただいたうえで、本件に関するご判断を頂きますようお願いいたします。

Dear Shareholders, On April 5th 2017, we sent you some documents, written in Japanese language, of your Allotment of Share Options without Contribution for shareholders.
If you have any questions regarding the subject matters, please send us an e-mail.
Mail: info@akatsuki-fg.com
Sincerely.

当社株主に対する新株予約権の無償割当の流れと概要について

平成29年5月17日(水) 平成29年5月22日(月) 平成29年6月19日(月) 平成30年3月19日(月) 平成30年3月20日(火)
権利付最終買付け日 基準日 新株予約権割当日 行使期間開始日 ※3行使期間
最終日前営業日
行使期間最終日
当社株式取得→株主名簿に記載または記録→新株予約権無償割当→新株予約権の行使期間(平成29年6月19日~平成30年3月20日)
  1. ※1 新株予約権の無償割当を受けるために新しく当社普通株式を取得する場合は、平成29年5月17日(水)までに買付けを行っていただく必要があります。
  2. ※2 平成29年5月22日(月)の株主名簿に記載又は記録された株主様を対象として、1株につき1個の新株予約権が自動的に割り当てられます。
  3. ※3 新株予約権の行使手続きの完了には、原則として、遅くとも、平成30年3月20日(火)の営業時間中に、行使請求書が当社の指定する行使請求受付場所に到着し、受理がなされ、かつ、当社の指定する払込取扱金融機関での行使価額の払込みの確認が必要となります。
  4. ※4 行使価額(新株予約権1個当たり150.5円)を払い込むことにより、新株予約権1個につき当社普通株式0.5株が交付されます。株式の受渡しは、前項の行使手続の完了が確認できた日の翌営業日から起算して6営業日目に証券口座に記録されます。
  5. ※手続きの詳細につきましては、よくあるご質問(Q&A)をご参照ください。

よくあるご質問(Q&A)

  1. 1. 株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当の基本的な仕組みについて

    Q1-1株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当の概要について教えて欲しい。
    株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当は株式会社の資金調達手法の一つであり、普通株式を目的とした新株予約権を株主に割り当てるものです。本件については1株の当社普通株式に1個の本新株予約権が割り当てられ、1個の本新株予約権の行使により0.5株の当社普通株式が交付されます。当社は、平成29年5月22日を本新株予約権の割当を受ける株主を確定するための基準日(以下「株主確定日」といいます。)とし、当該基準日時点の株主に持株数に応じて本新株予約権を無償で付与し、交付された本新株予約権について行使期間において行使され行使価額(新株予約権の行使に際して払込みを要する新株予約権1個当たりの額は150.5円。株式1株を取得するために要する金額は301円。)の払込みを受けた場合に、当社普通株式を交付します。
    Q1-2株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当とは、公募増資や第三者割当等とどのように異なるのか。
    株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当は、一般的な公募増資や第三者割当増資と比較して、既存株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて新株予約権が割り当てられ、既存株主の皆様に当社普通株式を取得するか否かをご判断いただける点が特徴であると理解しております。
    Q1-3株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当とは、ライツ・オファリングとはどう違うのか。
    両者の大きな違いは、割り当てられた新株予約権が金融商品取引所(証券取引所)において上場されるかどうかです。
    ライツ・オファリングと異なり、この度の株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当により割り当てられる新株予約権は金融商品取引所(証券取引所)には上場されません。
    株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当では、割り当てられた新株予約権の売却の機会が実質的には限られるため、新株予約権が割り当てられた株主は、原則として、それを行使するか失権させるかのいずれかを選択いただくこととなります。
    Q1-4新株予約権とは何か。
    新株予約権とは、その権利を保有する者(新株予約権者)が、行使期間においてそれを行使し、行使価額(新株予約権の行使に際して払込みを要する新株予約権1個当たりの額は150.5円。株式1株を取得するために要する金額は301円。)を払い込むことにより、発行会社ら、その新株式の発行又は自己株式の交付を受けることができる権利をいいます。
    本新株予約権の行使価額及び行使期間等の詳細な内容につきましては、当社の平成29年4月5日付「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」本文をご参照ください。
    Q1-5本新株予約権の割当を受けた後、新株予約権者にはどのような選択肢があるか。

    本新株予約権が割り当てられた場合、新株予約権者の選択肢としては、大別して、

    1. ① 本新株予約権の行使を行う。
    2. ② 本新株予約権の行使を行わない。

    という2つが考えられます。

    1. ① 本新株予約権を行使する場合、行使価額(株式1株を取得するために要する金額は301円)を三菱UFJ信託銀行株式会社の当社預金口座に払い込むことにより、当社普通株式を取得することとなります(詳細は下記「3.本新株予約権の行使について」をご参照ください。)。
    2. ② 行使期間中に、本新株予約権を行使しなかった場合、本新株予約権は失権(消滅)し、新株予約権者の皆様は、当社普通株式を取得することはできません。

    なお、上記はあくまで本新株予約権が割り当てられた場合の一般的な選択肢を示したものであり、本新株予約権を行使するのか、又は、行使を行わずに失権させるのかは、新株予約権者の皆様ご自身の投資判断によります。当社は本新株予約権に関して何らの投資判断のアドバイスをすることはできませんので、株主の皆様におかれましては、当社が平成29年4月5日付で公表した「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」並びにEDINET(URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)にて縦覧されている当社の平成29年4月5日付有価証券届出書及び本新株予約権に関する目論見書(平成29年6月19日頃に当社より各本新株予約権者の皆様に郵送予定です。)等をご参照の上ご自身の責任において、本新株予約権に係る投資判断を行ってください。

    Q1-6単元未満株式を保有する株主にはどのような選択肢があるのかを教えて欲しい。
    株主に対する新株予約権の無償割当では、当社の単元株式数である100株に満たない当社普通株式に対しても、1株の当社普通株式に対して1個の本新株予約権が割り当てられます。本新株予約権の行使は1個単位から可能ですので、本新株予約権を行使することにより当社普通株式を取得することができます。
    ただし、本新株予約権1個の行使により交付される株式数は0.5株であるため、行使の結果、単元未満株式を取得する場合(例えば100個の新株予約権を行使し、50株の当社普通株式を取得頂く場合)もあります。その場合、単元未満株式は議決権が制限されるほか、市場での取引も制限されますのでご留意ください。
    なお、単元未満株主は、当社に対し、会社法192条に基づいてその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。その具体的な手続については下記「Q3-9 権利行使により1単元(100株)未満の株式を保有することになった場合、どうすればよいのか?」をご参照ください。
    また、本新株予約権について、2の倍数とならない個数を権利行使された場合、1株に満たない端数株式が生じることとなり、その端数株式は切り捨てられ、お支払頂いた行使代金の一部を事実上放棄することとなりますので、ご注意ください。(例えば、5個の新株予約権を行使した場合、5個×0.5株=2.5株となりますが、1株未満の端数株式は切り捨てられますので、2株取得頂くこととなります。)
    Q1-7本新株予約権の行使価額の設定理由について説明して欲しい。
    当社が平成29年4月5日付で公表した「株主に対する新株予約権(非上場)の無償割当に関するお知らせ」の「5.発行条件等の合理性」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額として、新株予約権1個当たりの額を150.5円とし、株式1株を取得するために要する金額を301円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の当社普通株式の終値の84.8%)と設定しております。これは、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、事業上の必要な調達資金の額及及び株主の皆様による本新株予約権の行使の可能性(株主の皆様に本新株予約権を行使していただけるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。)等を総合的に勘案して決定されたものです。
    Q1-8新株予約権無償割当による当社普通株式の権利落ちの概要を教えて欲しい。
    権利落ち日は平成29年5月18日(木)でありますが、本新株予約権は非上場新株予約権であるため、東京証券取引所では、「呼値の制限値幅に関する規則」の規定により権利落ちによる制限値幅に関する基準値段の調整は行われません。一方で、当社普通株式の株価は、本新株予約権の発行により潜在株式数が増加するため、希薄化の影響を受ける可能性があります。
    Q1-9上位株主は本新株予約権を行使するのか。
    当社の上位株主のうち、当社代表取締役島根秀明氏の資産管理会社である株式会社松栄管理(議決権比率4.7%)、当社取締役工藤英人氏の資産管理会社である株式会社工藤アセットマネジメント(議決権比率3.7%)による本新株予約権の行使に関する意向につきましては、以下のとおり確認しております。
    株式会社松栄管理及び株式会社工藤アセットマネジメントは、それぞれが保有する普通株式740,000株及び588,124株に対して割り当てられる見込みである本新株予約権740,000個及び588,124個(目的となる各社の株式数はそれぞれ370,000株及び294,062株)についてその全てを行使する意向であり、その行使による払込総額である111百万円及び88百万円については、自己資金にて賄う予定であるとのことです。
    Q1-10本新株予約権の行使により当社普通株式が一斉に交付されるのであれば、
    株式価値が大きく希薄化することになるのではないか。
    本新株予約権は既存株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて割り当てられるため、本新株予約権を全て行使した場合には、当該株主の皆様が有する株式価値の希薄化は生じないことになります。しかし、本新株予約権を行使されない場合には、当該株主の皆様が有する株式価値の希薄化が生じる可能性があります。
    Q1-11当社普通株式の信用取引の処理(権利処理、現引禁止の扱い等)について説明して欲しい。
    現行の制度では、原則として、信用取引で買い建てている普通株式につきましては、買い建てを行った株主様の個人名と異なる名前が名義となることから、新株予約権の無償割当を受けることはできません。信用取引に係る各種取扱いの詳細につきましては、お取引先証券会社にお問い合わせください。
    Q1-12当社普通株式の累投(株式累積投資)やミニ株の取扱いはどうなるのか。
    株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いにつきましては、お取引先証券会社にお問い合わせください。
    Q1-13外国居住株主による本新株予約権の割当、行使について制約があるか。
    本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主(1933年米国証券法(U.S.Securities Act of 1933)ルール800 に定義する「U.S.holder」を意味します。)は、本新株予約権を行使することができません。
  2. 2.本新株予約権の割当について

    Q2-1保有株式に対して何個の本新株予約権が割り当てられるのか。
    新株予約権の割当を受ける株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の保有する当社普通株式1株に対して1個の本新株予約権が割り当てられることとなります。
    なお、新株予約権1個を行使頂いた場合に、交付される株式数は0.5株です。
    Q2-2本新株予約権の無償割当を受けるにはどうしたらよいか。
    本新株予約権の割当を受ける株主確定日は平成29年5月22日(月)となっておりますので、最終の株主名簿に記載又は記録されていれば、特に手続きを経ることなく本新株予約権の無償割当を受けることができます。本新株予約権の無償割当を受ける権利が付いた当社普通株式の最終売買日は、平成29年5月17日(水)となります。
    なお、本新株予約権は無償で割り当てられますので、本新株予約権の割当を受けるためには代金をお支払いいただく必要はありません(なお、本新株予約権を行使する場合には行使価額を三菱UFJ信託銀行株式会社の当社預金口座にお振込いただく必要があります。)。
    Q2-3新株予約権証券は発行されるのか。また、本新株予約権の割当の有無はどのように確認すればよいのか。
    本新株予約権について、新株予約権証券は発行されません。当社としては、通常、新株予約権の割当の効力発生日である平成29年6月19日(月)に、株主確定日(平成29年5月22日)の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様に、株主名簿管理人から本新株予約権に係る株主割当通知書等を送付する予定でございますので、当該書類をご確認ください。
    Q2-4株式を特別口座において保有している株主には、本新株予約権は割り当てられるのか。
    特別口座(※)(三菱UFJ信託銀行株式会社)に記録された株式に対しても本新株予約権が割り当てられ、株式と同様に新株予約権原簿に記録されます。
    なお、本新株予約権は、特別口座に記録されたままでは、行使はできません。本新株予約権を行使される場合は、あらかじめ、本新株予約権を有する皆様(以下「本新株予約権者」といいます。)がお取引先証券会社の口座へ特別口座に記録された株式を振り替える必要がありますので、お早めにお取引先証券会社等において手続きを行ってくださいますようお願いいたします。
    ※「特別口座」とは、株券の電子化に伴い、証券保管振替機構(ほふり)に預託していない株券を、株主の権利を保全する(守る)ために、株券の発行会社が信託銀行等の金融機関(一般的には株主名簿管理人)に開設する口座です。従いまして、証券会社等が譲渡損益等を計算した「年間取引報告書」を作成し、株主の皆様が簡易に納税申告を行うことができるようにすることを目的とする制度(特定口座制度)による「特定口座」とは異なるものですのでご注意ください。
    Q2-5本新株予約権の無償割当後はどのような書類が、いつ、どこに送付されてくるのか。
    平成29年6月19日(月)頃に、株主確定日(平成29年5月22日)の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の住所等に、本新株予約権に係る株主割当通知書等を送付する予定です。
    Q2-5自己株式には本新株予約権は割り当てられるのか。
    会社法第278条第2項の規定により、当社が保有する自己株式には本新株予約権は割り当てられません。
  3. 3.本新株予約権の行使について

    Q3-1本新株予約権を行使した場合、何株の株式が手に入るのか。
    本新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数は0.5株となっております。
    ただし、当社普通株式の単元株式数は100株であるため、行使の結果、単元未満株式を取得する場合(例えば100個の新株予約権を行使し、50株の当社普通株式を取得頂く場合)もあります。その場合、単元未満株式は議決権が制限されるほか、市場での取引も制限されますのでご留意ください。
    なお、単元未満株主は、当社に対し、会社法192条に基づいてその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。その具体的な手続については下記「Q3-9 権利行使により1単元(100株)未満の株式を保有することになった場合、どうすればよいのか?」をご参照ください。
    また、本新株予約権について、2の倍数とならない個数を権利行使された場合、1株に満たない端数株式が生じることとなり、その端数株式は切り捨てられ、お支払頂いた行使代金の一部を事実上放棄することとなりますので、ご注意ください。(例えば、5個の新株予約権を行使した場合、5個×0.5株=2.5株となりますが、1株未満の端数株式は切り捨てられますので、2株取得頂くこととなります。)
    Q3-2本新株予約権の行使を行う場合、どのような手続きをすればよいのか。
    1. ① 行使する場合
      1. (1) 新株予約権行使金振込(※株主様の行う手続き。)
        行使価額(新株予約権の行使に際して払込みを要する新株予約権1個当たりの額は150.5円。株式1株を取得するために要する金額は301円)を当社が指定する三菱UFJ信託銀行の当社預金口座にお振込みください。
      2. (2) 口座管理機関(証券会社等)への新株予約権行使取次依頼(※株主様の行う手続き。)
        株主名簿管理人から送付される行使請求書に必要事項を記載及び押印し、口座管理機関(証券会社等)に行使請求書と振込受取書等のお振込みを証する書面(またはその写し)をご提出ください。
      3. (3) 株主名簿管理人にて、振り込まれた行使価額と行使請求書の内容等の照合を行います。
      4. (4) 株主様ご指定の証券口座に権利行使により新たに取得された株式が記録されます。
      5. (5) 株式の新規記録

      原則として、上記「(1) 新株予約権行使金振込」及び「(2) 口座管理機関(証券会社等)への新株予約権行使取次依頼」を行っていただき、行使請求書等が、お取引の口座管理機関(証券会社等)から株主名簿管理人に取次され、かつ、お振込みが確認できた日の6営業日目(取扱いの証券会社等が、発行要項記載の行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使請求の取次を行った日から7営業日目)の日において、本新株予約権の行使によって取得された当社普通株式が、行使を行った本新株予約権者の皆様の証券口座に新規記録されます。ただし、証券会社等によっては起算日が異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先の証券会社等へお問い合わせください。

      ② 行使されない場合
      特にお手続きは必要ありません。権利行使期間満了により権利放棄となり新株予約権は自動的に消滅します。

      具体的な行使手続きにつきましては、証券会社等によって異なる可能性がございますので、まずはご自身でお取引先の証券会社等にお問い合わせください。

    Q3-3保有する複数の本新株予約権(例えば1,000個)のうち、その一部(例えば600個)を行使することはできるのか。
    本新株予約権の行使は1個単位から可能となっておりますので、各本新株予約権者の皆様が複数の本新株予約権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを1個単位で行使することは可能です。従いまして、例えば、1,000個の本新株予約権を保有する本新株予約権者が、そのうち600個のみを行使することは可能です。
    ただし、本新株予約権1個につき目的となる当社普通株式の数は0.5株となっており、当社普通株式の単元株式数は100株であるため、行使の結果、単元未満株式を取得する場合(例えば100個の新株予約権を行使し、50株の当社普通株式を取得頂く場合)もあります。その場合、単元未満株式は議決権が制限されるほか、市場での取引も制限されますのでご留意ください。
    なお、単元未満株主は、当社に対し、会社法192条に基づいてその保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。その具体的な手続については下記「Q3-9 権利行使により1単元(100株)未満の株式を保有することになった場合、どうすればよいのか?」をご参照ください。
    また、本新株予約権について、2の倍数とならない個数を権利行使された場合、1株に満たない端数株式が生じることとなり、その端数株式は切り捨てられ、お支払頂いた行使代金の一部を事実上放棄することとなりますので、ご注意ください。(例えば、5個の新株予約権を行使した場合、5個×0.5株=2.5株となりますが、1株未満の端数株式は切り捨てられますので、2株取得頂くこととなります。)
    なお、本新株予約権の発行要項第9項①において、「各本新株予約権の一部行使はできない」旨規定されておりますが、ここでいう「一部行使」とは、1個の本新株予約権の一部(例えば0.5個の本新株予約権)のみを行使することができない旨を定めるものであり、複数の本新株予約権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを1個単位で行使することを禁止する趣旨ではありません。
    Q3-41個の本新株予約権の一部(例えば0.5個)を行使することはできるのか。
    本新株予約権の発行要項第9項①において「各本新株予約権の一部行使はできない」旨が定められており、1個の本新株予約権の一部(例えば0.5個の本新株予約権)のみを行使することはできません。なお、先述のように1,000個中600個の行使等を禁止する趣旨ではありません。
    Q3-5本新株予約権の権利行使はいつまで可能なのか。
    本新株予約権の行使可能期間は、平成29年6月19日(月)から平成30年3月20日(火)までとなります。お取引先証券会社によって行使請求の取次に要する期間が異なりますので、行使請求の取次に要する期間及び行使手続きにつきましては、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。
    Q3-6株式が手に入るのはいつか。
    取扱いの証券会社等に取次請求を行っていただき、行使請求書等が、お取引の口座管理機関(証券会社等)から株主名簿管理人に取次ぎされ、かつ、お振込みが確認できた日の6営業日後に、当社普通株式について、各本新株予約権者の皆様の証券口座に、交付される当社普通株式の残高が記録され、売買が可能となるものと理解しております。ただし、お取引先の証券会社等によって手続き及びそれに要する期間が異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先の証券会社等へお問い合わせください。
    Q3-7本新株予約権の行使により生じる取引手数料等の費用について教えて欲しい。
    本新株予約権の行使に関して発生する費用は証券会社によって異なる場合がありますので、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。
    Q3-8行使期間中の取次停止期間とは何か?
    本新株予約権の行使期間中の平成29年9月27日(水)から平成29年9月29日(金)までの間は、振替機関の定める中間決算期末による本新株予約権行使取次停止期間となっております。
    当該期間は、振替機関における本新株予約権の行使請求の取次は行われないこととなります。
    なお、証券会社における行使請求の受付期間はこれとは異なりますので、行使請求受付期間及び行使手続につきましては、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。
    Q3-9権利行使により1単元(100株)未満の株式を保有することになった場合、どうすればよいのか?
    株主の皆様が保有する100株未満の単元未満株式について、当社に買取りを請求することができます。
    なお、具体的な手続につきましては、当社株式を証券口座で保有されている場合は、お取引をされている証券会社にお問い合わせください。特別口座で保管されている場合は、三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。
  4. 4.税務上の取扱い等について

    本項目では、本新株予約権に係る税務上の取扱い等のうち、個人に関するものについての当社の考えをお示しいたします。
    ただし、個人及び法人とも、本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、ご自身の責任におきまして、税理士等の専門家、お取引先証券会社及び所轄税務署等にご確認くださいますようお願いいたします。
    また、外国居住者の皆様に対する適用法令上、本新株予約権に係る税務上の取扱いが異なる可能性がございますので、各外国居住者の皆様においては、それぞれに適用される法令の弁護士又は税理士等にお問い合わせください。

    Q4-1本新株予約権を割り当てられた時点、行使した時点での税金はどうなるのか。
    本新株予約権を割当られた時点、本新株予約権を行使した時点、いずれの時点においても課税関係は生じないものと考えております。
    なお、無償割当により取得した本新株予約権の取得価額は、原則として0円となります。
    Q4-2本新株予約権の行使により新たに取得した当社普通株式の取得価額はいくらになるのか。
    無償割当により取得した本新株予約権の行使による場合、「権利行使による1株当たりの払込金額」×「権利行使により取得した株式数」により算出した額になります。
  5. 5.大量保有報告書の提出義務について

    本項目では、大量保有報告書の提出義務に関し、当社の考えをお示しいたします。ただし、皆様の大量保有報告書の取扱いについては、ご自身の責任におきまして、弁護士等の専門家及びお取引先の証券会社等にご確認くださいますようお願いいたします。

    Q5-1割当時における大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。
    現行の制度に基づきますと、平成29年5月22日(月)時点におきまして、各株主様(金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者を含みます。)の株券等保有割合が、(ⅰ)大要、発行済株式総数の約3.4%超5.0%以下である場合に新たに大量保有報告書の提出義務が、また、(ⅱ)発行済株式総数の5.0%超である場合については変更報告書の提出義務が発生すると理解しております。大量保有報告書及び変更報告書は原則として、その提出義務が発生したその日(本件においては平成29年6月19日(月)の翌営業日から起算して5営業日以内に提出することを要するため、この場合、平成29年6月26日(月)までに当該報告書の提出が必要となりますのでご注意ください。
    なお、本新株予約権の割当に伴う株券等保有割合につきましては、以下の計算式にて計算がなされます。(以下、株券等保有割合に係る計算式は同様の方式となります。)
    株券等保有割合=A/B
    A=保有株式数(保有者+共同保有者)+潜在株式数(保有者+共同保有者)B=発行済株式総数+潜在株式数(保有者+共同保有者)
    ※「発行済株式総数」とは、原則として保有者及び共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書の提出義務を負った時点における当社の発行済株式総数をいいます。これを把握できない場合には、当社が公表した直近の発行済株式総数又は当社の提出済の最新の有価証券報告書若しくはその後に提出された直近の四半期報告書に記載された発行済株式総数を用いてください。なお、平成29年4月7日時点の発行済株式総数は16,424,075株であります。
    「潜在株式数」とは、保有者及び共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書の提出義務を負った時点において保有する新株予約権等の対象となる当社普通株式の数をいいます。なお、潜在株式数には、本件によって株主様に割り当てられた新株予約権を株主様が全て行使した場合に取得する株式数が含まれることにご注意ください。例えば、本件によって新株予約権を100個割り当てられた場合は、50株が含まれることとなります。
    なお、上記は、株券等保有割合の計算の概略を示したものであり、個別の事情によっては、異なる計算方法を採らなければならない可能性がございます。株券等保有割合の計算は、株主様の責任において行っていただきますようお願いいたします。
    Q5-2行使期間中の大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。
    本新株予約権の行使期間中、保有者及び共同保有者以外の第三者による本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数が変動し、結果的に保有者及び共同保有者における株券保有割合が1%以上増減することと想定されます。しかしながら、現行の制度に基づきますと、金融商品取引法第27条の23第4項に定義される保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない場合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。
    Q5-3行使時における変更報告書の提出義務について教えて欲しい。
    現行の制度に基づきますと、上記「Q5-1 割当時における大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」に記載のとおり、新株予約権の割当を受けた段階において、保有株式数に潜在株式数を加えて株券等保有割合を計算しますので、本新株予約権が行使されても株券等保有割合に増減はありませんが、かかる行使により保有する株券等の内訳に変更が生じるため、当該変更に係る株券等の数が発行済株式総数等(株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第9条の2第1項において定義されます。)の1%以上である場合には、変更報告書の提出義務が生じるものと理解しております。
    Q5-4譲渡時における変更報告書の提出義務について教えて欲しい。
    現行の制度に基づきますと、本新株予約権者が本新株予約権を譲渡することにより(但し、本新株予約権の譲渡には事前に当社の取締役会の承諾を得ることを要します。)、その株券等保有割合が5%を超える場合には、大量保有報告書の提出義務が生じ、また、株券等保有割合が1%以上増減した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性があると理解しております。
    なお、上記「Q5-2 行使期間中の大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」に記載のとおり、保有者及び共同保有者以外の者による新株予約権の行使により当社の発行済株式総数が変動し、結果的に保有者及び共同保有者における株券等保有割合が1%以上増減した場合であっても、金融商品取引法第27条の23第4項に定義される保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない限り、変更報告書の提出は不要であると理解しておりますが、当該1%以上の増減後に売買等を行った場合、直前の大量保有報告書又は変更報告書に記載された株券等保有割合を基準にして1%以上の増減の有無を判断する必要があることにご注意ください。
    Q5-5行使期間終了時における変更報告書の提出義務について教えて欲しい。
    現行の制度に基づきますと、未行使の新株予約権は、行使期間の満了に伴い失権(消滅)するものとされていることから、本新株予約権の行使期間の満了時において未行使の本新株予約権を保有する本新株予約権者につきましては、行使期間の満了時の本新株予約権の消滅に伴い、株券等保有割合が1%以上減少した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性がございます。なお、行使期間終了により確定した当社の発行済株式総数を用いて計算した結果、株券等保有割合が1%以上減少した場合であっても、上記「Q5-2 行使期間中の大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」で記載したのと同様に、金融商品取引法第27条の23第4項に定義される保有株券等の総数の減少を伴わない場合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。また、行使期間満了後に発行済株式総数が開示された場合には、当該発行済株式総数が、公表された直近の発行済株式総数になりますので、本新株予約権者の皆様につきましてはご注意いただきますようお願いいたします。
  6. 6.新株予約権の譲渡について

    Q6-1譲渡による本新株予約権の取得は、取締役会の承認が必要とされているが、どのような場合に承認を受けることができるのか。

    当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得は基本的に承認しない方針ですが、下記の場合は承認するように考えております。

    • ・信用取引に関連して証券金融会社が自己の名義で割り当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、証券金融会社より証券会社等に当該新株予約権が譲渡される場合
    • ・信用取引に関連して証券会社が自己の名義で割り当てられた本新株予約権について、金融商品取引法その他法令に従い、当該証券会社の顧客等に当該新株予約権が譲渡される場合
    • ・外国居住株主のうち、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使が制限され、本新株予約権の譲渡によってのみ経済的利益を回収できる場合。
    • ・その他、株主の不利益が本新株予約権の譲渡によってのみ経済的利益を回収できると当社取締役会が認めた場合。

    なお、最終的には、各事案における個別具体的な事情を踏まえて、当社取締役会において決定いたします。

    Q6-2本新株予約権の譲渡による取得の承認の手続きはどのように行えばよいのか。
    本新株予約権の譲渡を希望する株主の皆様は、譲渡先の氏名又は名称及び住所並びに譲渡理由を記載した書面を、当社取締役会宛に提出してください。なお、当社から個別に具体的な事情をお伺いし、説明又は資料の追加提出をお願いする場合がありますので、ご了承ください。当社取締役会において、承認を付与すべき場合に該当すると判断した場合には、お手続きに必要な書面を送付いたします。
株主割当新株予約権に関するお問い合わせ
TEL: 0120-696-242(平成29年6月19日~平成30年3月20日の間、土・日・祝日を除く平日9:00~18:00)
Mail: info@akatsuki-fg.com